Скруллы вторглись в Сан-Франциско, но не ожидали встретить там Людей Икс. Первая победа осталась за мутантами, но тут в ход пошла тяжёлая артеллерия: Супер-Скруллы...
Эмма поймана в стене мысли и скруллы пытаются подчинить ее себе. Тем временем, остальные Люди-Х ведут настоящую партизанскую войну против зеленых захватчиков. Но их усилия тщетны, даже целой команде не справиться с армадой. Как раз в этом момент появляется Зверь с секретным оружием.
Командор Скруллов ставит Людям Икс ультиматум: или они сдадутся, или
Скруллы уничтожат пятьдесят тысяч людей. Циклоп вынужден прибегнуть к
тайному оружию...
